O contrato de venda do Kabum!, que atua no segmento de eletrônicos e games, para o grupo Magazine Luiza, gigante do varejo brasileiro, é alvo de denúncia na Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
A Abradin (Associação Brasileira de Investidores Minoritários) protocolou nesta terça-feira (07) um pedido investigações sobre o negócio em que os vendedores, no caso os dois sócios da Kabum!, uma S.A fechada, tentam reverter a venda por meio de um pedido de arbitragem. A disputa envolve cifras na ordem de R$ 3,5 bilhões.
Na denúncia, a Abradin argumenta que no caso de uma eventual revisão do contrato, os acionistas minoritários da Magazine Luiza arcarão com os maiores custos, o que poderá, em tese, já que pode ser lesados pela diluição de fatias nas ações da varejista. A conclusão decorre de um fato: quais ajustes nas contas seriam pagos exclusivamente pelos controladores do Magalu.
Entenda o caso
Em julho deste ano, os irmãos Leandro e Thiago Ramos, fundadores e sócios do Kabum!, pediram abertura de arbitragem na Câmara de Comércio Brasil Canadá, alegando que o Magalu não pagou os R$ 3,5 bilhões pactuados na compra da empresa.
Na negociação, eles receberam R$ 1 bilhão em dinheiro e receberiam o restante em 125 milhões de ações da Magalu. Só que o valor dos papéis sofreu forte desvalorização e o valor remanescente ficou abaixo dos R$ 500 milhões, quando existem normas no mercado protegendo os antigos sócios da Kabum! contra essas eventuais perdas.
Essas normas teriam sido ignoradas pela Magalu após a queda na cotação de suas ações. Com isso, os sócios da Kabum pedem que o negócio seja desfeito ou que a varejista complete o valor acordado.
O que diz a Abradin
A Abradin aponta falhas na operação de compra. Alega que deveria constar no contrato o valor das ações usado no cálculo do pagamento pela Kabum, que ficaria em R$ 20 no dia do fechamento do negócio.
Diz também que a Magalu deveria ter feito hedge das ações prometidas aos sócios do Kabum. Essas operações protegeriam tanto vendedor quanto compradores de oscilações no valor de mercado da companhia após a assinatura do contrato.
“A má-fé, falta de seriedade e desleixo na condução da operação de incorporação não podem ter seus custos repassados, de forma alguma para os acionistas minoritários do Magalu”, descarta a Abradin na denúncia formalizada à CVM.
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A denúncia também pede uma investigação sobre a empresa de auditoria KPMG, que aprovou o balanço da Magalu em 2021. O trabalho não questionou desvalorização relevante na reserva de capital, feito em contrapartida ao aumento de capital para a compra da Kabum.
A associação alerta a CVM que a quebra de contrato com os sócios da Kabum pode custar à Magalu a reversão do negócio, o que não seria interessante para a empresa, ou a necessidade de emitir novas ações para chegar ao valor previsto no contrato de compra.
“[Isso] implicará em brutal diluição dos acionistas minoritários, fato que somente ocorrerá porque a administração do Magalu não respeitou o contrato e porque não foram tomadas, pelos administradores do Magalu, as medidas necessárias para proteger a higidez da incorporação via operações de ‘hedge’”, conclui a denúncia.
“É mais uma das recorrentes fraudes em incorporação de ações que ocorrem no mercado de capitais brasileiro, como Oi-Portugal Telecom e JBS-Bertin” disse o presidente da Abradin, Aurélio Valporto, lembrando que nesses episódios anteriores os prejuízos recaíram sobre os acionistas minoritários.
A KPMG, recentemente, também foi badalada no escândalos envolvendo as Lojas Americanas.
Citada em reportagens pela mídia brasileira, o grupo Magalu disse que não comentaria o assunto. A KPMG, que também foi citada pela mídia, afirmou que, “por motivos de cláusulas de sigilo e regras da profissão, está impedida de se manifestar sobre casos envolvendo clientes ou ex-clientes”.
